成（古天樂 飾）在警察學堂受訓期間，因為成績非常突出，在未畢業前，便被高SIR派往臥底。經過五年時間，志成終於在洪興最出位大佬飛龍（劉德華 飾）身邊得極大信任。一次，飛龍的兄弟兼死黨，豹（黃秋生 飾）在飛龍母親生日宴會日在外與另一幫大佬高大衰爭地盤:但豹不知警方在數年前已派臥底白頭文（尹天照 飾）在豹身邊令豹當晚被高SIR逮捕兼受重傷入院。
洪興因豹受重傷，所以迫已轉正行飛龍重出江湖，但卻被飛龍拒絕，豹的兒子文俊（譚耀文 飾）為人心狠手辣，趁機以報仇為明，同眾叔父提出先找出二五仔再殺高SIR，再殺高大衰，而志成得知想通知白頭文時，因白頭文遺失傳呼機及高SIR在不停用電話，志成不能通知二人，惟有先到白頭文兒子學校找白頭文。志成趕至學校時，白頭文已接走兒子，志成四處找白頭文，在遠處已見文俊在追殺白頭文二人及己被殺死。
文俊其實很想取代父親豹之位置，即扮喪父之痛，叫志成去殺高SIR，志成敷衍。飛龍不再染江湖事．叫志成小心身邊可能也有臥底，志成更為內疚。 文俊CALL志成與高大衰講數，但另一邊派人掃高大衰所有場及奸高大衰老婆及女兒，高大衰正在與志成講數之際，卻收到出已的場被掃，老婆女兒被姦之事，非常憤怒下決定就地殺志成，幸飛龍及時趕到救走志成，令高大衰以為所有事是飛龍做的，決定報仇。高SIR要志成協助馬上拉飛龍，但志成向高SIR解釋所有事是文俊主謀而非飛龍所為，反建議高SIR對付文俊:卻被高SIR誤會志成已變成完全之江湖人而被高SIR扣留。
志成之女友超超得知文俊已派頭馬馬王及殭屍捉龍妻——FANNNY（關秀媚 飾），超立即找FANNY通風報信，另一邊高大衰到飛龍家捉龍母威脅飛龍投降，不料文俊已在飛龍家殺了高大衰及將飛龍、龍母困在農場內。高SIR發現高大衰死在龍家，通緝飛龍。
志成帶走FANNY後得知文俊捉了飛龍及龍母，到文俊家找文俊，而FANNY幸得志成保護而免被文俊所姦，並脅持文俊到農場救龍及龍母；但到農場後救出龍後，大家互拼，在混亂下文俊殺死FANNY而逃走。
飛龍決定報仇。志成得知龍要殺文俊，馬上趕往阻止，唯飛龍棋高一著，利用志成的槍，把文俊解決
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